1.0 Premesse e ambito di applicazione.

Le presenti condizioni generali di vendita (“Condizioni Generali”) unitamente ai termini e alle condizioni speciali contenute nel documento di conferma ordine di vendita (“Contratto di Vendita”) emesso da ACTIVA S.r.l. (“Venditore”), costituiscono parte integrante e sostanziale del contratto di vendita stipulato tra il Venditore e un acquirente (”Acquirente”), anche nel caso in cui tale Contratto di Vendita non faccia espresso riferimento alle Condizioni Generali. Eventuali condizioni generali di acquisto utilizzate dall’Acquirente saranno vincolanti per il Venditore esclusivamente se espressamente accettate dallo stesso per iscritto. In caso di contraddizione tra le Condizioni Generali e il Contratto di Vendita, le condizioni speciali contenute nel Contratto di Vendita dovranno considerarsi prevalenti. Eventuali deroghe e/o modifiche alle presenti Condizioni Generali saranno valide solamente se espressamente concordate ed accettate per iscritto tra le parti.

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2.0 Conclusione del contratto.

2.1 L’inoltro da parte dell’Acquirente di un ordine di acquisto (“Ordine di Acquisto”) al Venditore implica l’accettazione integrale delle presenti Condizioni Generali.

2.2 Il contratto di vendita tra il Venditore e l’Acquirente si perfeziona solamente con l’emissione da parte del Venditore del Contratto di Vendita, con il quale il Venditore manifesta la propria accettazione dell’Ordine di Acquisto inoltrato dall’Acquirente. In difetto di accettazione con emissione di Contratto di Vendita, l’Ordine di Acquisto resta privo di efficacia. Il silenzio del Venditore non può in alcun caso essere interpretato quale tacita accettazione. Nel caso in cui il Contratto di Vendita dovesse contenere termini e condizioni diverse o ulteriori rispetto a quelli contenute nell’Ordine di Acquisto, il contratto di vendita dovrà considerarsi perfezionato qualora, entro il termine di due (2) giorni dalla data di ricevimento del Contratto di Vendita, l’Acquirente non abbia espressamente comunicato al Venditore di non voler accettare il Contratto di Vendita, il silenzio dell’Acquirente dovendo intendersi quale accettazione tacita della proposta del Venditore contenuta nel Contratto di Vendita. In ogni caso, i termini e le condizioni contenute nel Contratto di Vendita dovranno considerarsi prevalenti rispetto a quelle contenute nell’Ordine di Acquisto.

2.3 È escluso qualsivoglia risarcimento o indennizzo a favore dell’Acquirente per eventuali danni o pregiudizi derivanti dalla mancata accettazione dell’Ordine di Acquisto da parte del Venditore.

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3.0 Caratteristiche dei prodotti

3.1 Il Venditore garantisce esclusivamente la corrispondenza qualitativa della merce fornita ai valori della relativa specifica del prodotto. Eventuali informazioni o dati contenuti in documenti diversi dalla specifica del prodotto (quali, a titolo meramente esemplificativo, dépliant, listini, cataloghi, schede tecniche, ecc.) non costituiscono dichiarazioni di garanzia o promesse di qualità.

3.2 Le informazioni sulla salute e sulla sicurezza relative all’utilizzo dei prodotti forniti sono contenute nelle Schede di Sicurezza, qualora si tratti di sostanze classificate come pericolose in base alle norme vigenti (Regolamento CE1272/2008 e Direttiva 67/548/CE). In caso di sostanze non classificate come pericolose, tali informazioni sono contenute nei Fogli Informativi, come stabilito dagli articoli 31 e 32 del regolamento REACh.

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4.0 Termini di consegna

4.1 Qualsiasi riferimento ai termini commerciali (come, ad esempio, EXW, CIP, ecc.) contenuta nelle presenti Condizioni Generali e/o nei Contratti di Vendita o altri documenti contrattuali è da intendersi come richiamo all’ultima e corrente versione degli INCOTERMS pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale.

4.2 La consegna avverrà nei termini indicati nel Contratto di Vendita.

4.3 Qualora non siano già indicate con precisione nel Contratto di Vendita, l’Acquirente è tenuto a comunicare al Venditore la data e le istruzioni di consegna/ritiro della merce con almeno dieci (10) giorni lavorativi di anticipo ovvero, in caso di comprovata urgenza, con il preavviso che verrà concordato in buona fede con il Venditore, per permettere al Venditore di ottemperarle. Il Venditore farà quanto ragionevolmente possibile per rispettare la data di consegna/ritiro prevista, che in nessun caso potrà essere intesa come essenziale. Nei limiti massimi consentiti dalla legge, qualsiasi responsabilità del Venditore per ritardata consegna o messa a disposizione della merce per il ritiro è esclusa.

4.4 L’Acquirente è obbligato al ritiro e/o a ricevere la merce entro la data indicata nel Contratto di Vendita o comunicata al Venditore. È facoltà del Venditore annullare, dilazionare o posticipare la messa a disposizione e/o la consegna della merce non ricevuta e/o non ritirata dall’Acquirente nei termini indicati, nonché applicare all’Acquirente la differenza tra il prezzo della merce al momento del Contratto di Vendita e il maggior prezzo stabilito dal Venditore al momento in cui la merce venga effettivamente ritirata e/o consegnata anche tenuto conto del prezzo delle materie prime corrente a tale data e degli eventuali costi e danni patiti. Tale differenza verrà inclusa dal Venditore nelle fatture emesse alle scadenze pattuite nel Contratto di Vendita e dovrà essere pagata dall’Acquirente entro i termini ivi previsti. In nessun caso è consentito all’Acquirente annullare l’Ordine di Acquisto o recedere dal contratto di vendita, né pretendere una riduzione del prezzo di acquisto, anche nel caso in cui il prezzo della merce corrente al momento in cui la merce venga effettivamente ritirata e/o consegnata sia inferiore a quello indicato nel Contratto di Vendita. In ogni caso, il Venditore avrà il diritto di addebitare all’Acquirente i costi relativi allo stoccaggio della merce non ritirata nei termini indicati, che l’Acquirente dovrà corrispondere al Venditore entro quindici (15) giorni dalla data della relativa fattura.

4.5 Nel caso di mancata o ritardata consegna delle materie prime necessarie per la messa in produzione della merce da parte dei terzi fornitori del Venditore, per cause imprevedibili ed indipendenti dalla volontà del Venditore stesso, il Venditore non potrà essere ritenuto responsabile per il ritardo o l’annullamento della consegna e/o messa a disposizione della merce.

4.6 Per la merce consegnata via terra e con consegna a carico del Venditore, resta inteso che per la merce imballata il periodo di franchigia connesso all’attesa di veicoli per poter effettuare le operazioni di scarico della merce è di due (2) ore, mentre per la merce sfusa è di tre (3) ore. In caso di superamento del periodo di franchigia, l’indennizzo dovuto al vettore per ogni ora o frazione di ora di ritardo nelle operazioni sarà a carico dell’Acquirente, il quale si impegna a rimborsare il Venditore a semplice richiesta di quest’ultimo ogni somma eventualmente corrisposta al vettore a tale titolo.

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5.0 Verifica quantitativa e/o qualitativa della merce – Reclami

5.1 L'Acquirente deve accertarsi dell'idoneità della merce all'atto della consegna della stessa, e comunque prima di intraprenderne l'utilizzo. All’arrivo della merce presso i propri locali, è tenuto a prelevare un campione della merce per verificarne la qualità.

5.2 Tale preventivo accertamento costituisce onere di ordinaria diligenza dell'Acquirente, e in difetto dello stesso, ai sensi dell'art. 1227 c.c., nessun risarcimento è comunque dovuto dal Venditore.

5.3 L'Acquirente decade da ogni garanzia se non denuncia per iscritto al Venditore le proprie contestazioni entro 8 giorni di calendario dalla consegna della merce. Nel caso di mancato rispetto della procedura sopra descritta, l’Acquirente decadrà da ogni diritto di contestare eventuali vizi della merce. Il Venditore non potrà in alcun caso essere ritenuto responsabile per danni causati dal mancato prelievo e verifica del campione da parte dell’Acquirente.

5.4 Merce Imballata: l’Acquirente è tenuto a verificare lo stato dell’imballo, la quantità, le caratteristiche esteriori della merce, nonché ogni altro eventuale vizio apparente relativamente alla merce consegnata e/o ritirata, a pena di decadenza, all’atto del ricevimento o ritiro e prima della presa in consegna. In particolare, le contestazioni sull’integrità fisica degli imballi e la discrepanza tra la quantità individuata nel Contratto di Vendita e/o Documento di Trasporto e quella effettivamente consegnata e/o ritirata, dovranno essere segnalati, a pena di decadenza, sul Documento di Trasporto controfirmato dal vettore al momento della consegna. Copia di tale documento dovrà essere trasmessa senza ritardo al Venditore. Fanno fede del peso i documenti ufficiali di accompagnamento. In mancanza di contestazioni con le modalità sopra indicate, gli eventuali vizi si considereranno accettati dall’Acquirente.

5.5 In caso di differenze quantitative tra la quantità di merce imballata indicata sul Documento di Trasporto e quella effettivamente ricevuta dal cliente, dopo il completo vuotamento degli imballi, esse devono essere comunicate al Venditore immediatamente e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore dalla consegna. Nel caso in cui tali differenze di quantità rientrino nei margini di tolleranza di +/-30 kg, per ogni 1.000 litri, della quantità menzionata sul Documento di Trasporto, la quantità consegnata sarà da considerarsi conforme a quella indicata nel Documento di Trasporto e l’Acquirente non avrà il diritto di chiederne l’integrazione quantitativa o la riduzione del prezzo. Nel caso in cui tali differenze di quantità superino i margini di tolleranza di +/-30 kg, per ogni 1.000 litri, della quantità menzionata sul Documento di Trasporto, la riduzione del prezzo eventualmente dovuta sarà determinata sulla base della effettiva differenza di quantità al netto del margine di tolleranza di 30 kg, per ogni 1.000 litri, e il Venditore provvederà allo storno della fattura o all’emissione della nota di credito.

5.6 Merce Sfusa: la quantità in chilogrammi menzionata sul Contratto di Vendita ha mero carattere di indicazione approssimativa. L’Acquirente, all’arrivo della merce presso i propri locali, è tenuto a prelevare un campione della merce per verificarne la qualità all’atto del ricevimento e prima che abbia immesso la merce nei propri serbatoi, cisterne o contenitori e in ogni caso prima di utilizzare la merce in miscele o preparati. Nel caso in cui, a seguito dell’analisi del campione, l’Acquirente ritenga che la merce consegnata non sia conforme ai valori indicati nelle relative specifiche, l’Acquirente dovrà informare il Venditore immediatamente, e in ogni caso entro due (2) ore, e non procedere allo scarico della merce, al fine di consentire allo stesso di esaminare direttamente o di far esaminare da un terzo indicato dal Venditore la merce. Nel caso di mancato rispetto della procedura sopra descritta, l’Acquirente decadrà da ogni diritto di contestare eventuali vizi della merce. Il Venditore non potrà in alcun caso essere ritenuto responsabile per danni causati dal mancato prelievo e verifica del campione da parte dell’Acquirente.

5.7 In caso di differenze quantitative tra la quantità di merce sfusa indicata sul Documento di Trasporto e quella effettivamente scaricata dal cliente, dopo il completo vuotamento della cisterna, esse devono essere comunicate al Venditore immediatamente e in ogni caso entro ventiquattro (24) ore dalla consegna. Nel caso in cui tali differenze di quantità rientrino nei margini di tolleranza del +/- 1% della quantità menzionata sul Documento di Trasporto, la quantità consegnata sarà da considerarsi conforme a quella indicata nel Documento di Trasporto e l’Acquirente non avrà il diritto di chiederne l’integrazione quantitativa o la riduzione del prezzo. Nel caso in cui tali differenze di quantità superino i margini di tolleranza del +/- 1% della quantità menzionata sul Documento di Trasporto, la riduzione del prezzo eventualmente dovuta sarà determinata sulla base della effettiva differenza di quantità al netto del margine di tolleranza dell’1% e il Venditore provvederà allo storno della fattura o all’emissione della nota di credito.

5.8 Tanto per la merce imballata quanto per la merce sfusa, le merci che presentano vizi apparenti non devono essere utilizzate e/o rivendute, restando inteso che il Venditore non sarà in alcun modo responsabile dei danni o pregiudizi conseguenti al loro uso e/o rivendita.

5.9 Fermo quanto indicato nei precedenti paragrafi, i reclami e le denunce devono essere presentate dall’Acquirente per iscritto, anche mediante messaggio di posta elettronica, entro i termini previsti e devono essere circostanziate in modo tale da consentire al Venditore l’immediato accertamento. In ogni caso, la responsabilità del Venditore per vizi della merce è limitata alla sostituzione del quantitativo di merce viziata consegnato, ai sensi del successivo paragrafo 8. In nessun caso l’Acquirente ha il diritto di richiedere la risoluzione del contratto, la riduzione del prezzo o il risarcimento danni né di sospendere o ritardare l’adempimento dei propri obblighi di pagamento nei confronti del Venditore o di opporre propri crediti in compensazione di quanto dovuto al Venditore.

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6.0 Termini di pagamento

6.1 Il prezzo per la fornitura della merce è indicato nel Contratto di Vendita. L’Acquirente è tenuto al pagamento degli importi dovuti alle scadenze e con le modalità convenute nel Contratto di Vendita.

6.2 Salvo diversa indicazione nel Contratto di Vendita, il Venditore emetterà fattura all’Acquirente, su base mensile, per tutte le spedizioni e/o ritiri di merce effettuati nel mese in cui viene emesso il relativo Documento di Trasporto.

6.3 In caso di ritardo nel pagamento o mancato pagamento (parziale o totale) di una fornitura, anche se contestata da parte dell’Acquirente, il Venditore si riserva il diritto di richiedere il pagamento anticipato per tutte le forniture in corso e/o sospendere ogni altra consegna successiva.

6.4 Sugli importi non corrisposti alle scadenze convenute, sarà dovuto dall’Acquirente l’interesse al tasso percentuale di cui all’articolo 5 del D. Lgs. n. 231/2002. L’interesse sarà calcolato giornalmente a partire dalla data di scadenza del pagamento fino al giorno in cui il pagamento verrà effettuato dall’Acquirente.

6.5 In nessun caso l’Acquirente potrà opporre in compensazione propri crediti verso il Venditore.

6.6 Senza pregiudizio per quanto precede, nel caso di: (i) mutamento nel controllo sull’Acquirente; (ii) circostanze che possano indicare uno stato di crisi o di insolvenza dell’Acquirente; (iii) apertura di una procedura concorsuale o pre-concorsuale a carico dell’Acquirente; o (iv) messa in stato di liquidazione dell’Acquirente, il Venditore avrà il diritto di recedere unilateralmente dal contratto di vendita oppure di condizionare la consegna della merce non ancora consegnata al rilascio di idonea garanzia di pagamento da parte dell’Acquirente.

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7.0 Riserva della proprietà

La merce viene venduta con riserva di proprietà in capo al Venditore fino all’integrale pagamento del prezzo di acquisto da parte dell’Acquirente. L’Acquirente ha tuttavia il diritto di disporre della merce nell’ambito della sua ordinaria attività di impresa. Nel caso in cui la merce venga lavorata o combinata con altri materiali prima che l’Acquirente abbia ottenuto la piena proprietà della merce, il Venditore acquisirà un corrispondente diritto di proprietà sui prodotti derivanti dalla lavorazione, in proporzione al valore della merce in relazione agli altri materiali utilizzati nella lavorazione.

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8.0 Garanzia e limitazioni di responsabilità

8.1 Il Venditore garantisce esclusivamente che, alla data della conclusione del contratto di vendita della merce, la stessa è esente da vizi/difetti ed è conforme ai valori della relativa specifica del prodotto. Ogni altra espressa o implicita garanzia è esclusa.

8.2 L’Acquirente assume ogni rischio relativo all’utilizzo, le applicazioni e/o operazioni a cui verrà sottoposta la merce da parte dell’Acquirente o dei suoi aventi causa. Il Venditore non potrà in alcun modo essere ritenuto responsabile verso l’Acquirente o verso terzi per pretese e/o richieste di danni derivanti da o connesse all’utilizzo della merce da parte dell’Acquirente e dei suoi aventi causa.

8.3 Salvo il caso di dolo o colpa grave, il Venditore sarà tenuto, in presenza di vizi della merce, unicamente alla sostituzione della merce viziata. La suddetta garanzia (consistente nell’obbligo di sostituire la merce viziata) è assorbente e sostitutiva di ogni altra garanzia o rimedio. In caso di reclamo notificato al Venditore nel rispetto di quanto indicato al precedente paragrafo 5, il Venditore procederà nei tempi concordati con l’Acquirente al ritiro della merce oggetto di reclamo e alla consegna della merce in sostituzione, riservandosi di procedere all’accertamento dei vizi della merce contestata. Se all’esito dell’accertamento dovesse risultare che la merce originariamente consegnata non è viziata o che il vizio non è risarcibile da parte del Venditore ai sensi del presente paragrafo 8, il Venditore provvederà ad addebitare all’Acquirente e l’Acquirente pagherà il prezzo della merce inviata in sostituzione nonché i costi sopportati per la consegna di tale merce e del ritiro di quella inizialmente considerata viziata. Ogni ulteriore responsabilità del Venditore, ivi compreso il risarcimento del danno, è espressamente esclusa. La presente limitazione si applica anche ad eventuali pretese di regresso da parte dell’Acquirente o di suoi aventi causa per responsabilità da prodotto, che sono espressamente escluse, nei limiti massimi consentiti dalla legge.

8.4 L’Acquirente si impegna a tenere indenne e a manlevare il Venditore in relazione ad ogni e qualsiasi pretesa, danno, pregiudizio, costo o spesa (incluse, senza limitazione, spese e costi legali) che dovessero derivargli da richieste o pretese di terzi avanzate in relazione ai prodotti ricavati utilizzando la merce acquistata dall’Acquirente e/o alla rivendita della merce da parte dell’Acquirente nonché da qualsiasi violazione da parte dell’Acquirente del contratto di vendita o di qualsiasi applicabile disposizione di legge.

8.5 In relazione alle pretese, da chiunque avanzate, per le quali la legge non consente l’esclusione della responsabilità del Venditore, tale responsabilità sarà comunque limitata ad una somma pari al prezzo di acquisto della merce indicato nel Contratto di Vendita e pagato dall’Acquirente.

8.6 Fermo quanto previsto nei precedenti paragrafi, il Venditore declina altresì ogni responsabilità per quanto concerne le alterazioni che la merce sfusa possa subire per effetto delle sostanze con le quali venisse o fosse posta a contatto durante il trasporto a causa di cisterne contaminate risultanti da un lavaggio non corretto delle stesse, così come ogni responsabilità circa le alterazioni che la merce imballata possa subire durante il trasporto, respingendo ogni eventuale richiesta di danno. Qualora il trasporto sia a carico dell’Acquirente, l’Acquirente è responsabile di assicurarsi che i mezzi di trasporto siano idonei al trasporto da effettuare, che il ritiro avvenga per mezzo di ordini di carico e che il mezzo di trasporto sia in regola con le normative ADR per il trasporto di merci pericolose e le altre norme vigenti. In mancanza di quanto sopra, il Venditore sarà autorizzato a non effettuare il carico su tale mezzo senza che possa essere sollevata alcuna pretesa o richiesto alcun risarcimento del danno nei suoi confronti.

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9.0 Forza Maggiore

Fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8, il Venditore è altresì esonerato da ogni responsabilità per inadempimento o ritardo nell’inadempimento qualora sopravvengano cause di forza maggiore o cause ad esso non imputabili che ostacolino in pieno o parzialmente l’adempimento del contratto di vendita, inclusi: – a titolo esemplificativo – incendio, inondazione, terremoto o altre forze della natura, atti di guerra, assedi, azioni governative che ostacolano l’importazione e l’esportazione, la sospensione di prestazioni lavorative da parte del proprio personale o di terzi, guasti dei macchinari, interruzioni nella fornitura di energia elettrica, carburanti o qualsiasi altro caso che impedisca o limiti il normale andamento della produzione e/o dei trasporti. Il Venditore, impossibilitato ad eseguire il contratto, informerà con sollecitudine l’Acquirente. È facoltà del Venditore ridurre il quantitativo della merce venduta e/o procrastinare i termini di esecuzione degli obblighi contrattuali per tutto il periodo in cui permangono queste circostanze e le loro conseguenze. Nel caso in cui la durata delle suddette circostanze eccedesse i tre (3) mesi, il Venditore dovrà intendersi liberato dal proprio obbligo di dare esecuzione al contratto, senza che da ciò possa sorgere il diritto per l’Acquirente a pretendere compenso alcuno o risarcimento di danni, fermo il diritto del Venditore a pretendere il pagamento del prezzo per le forniture eventualmente già effettuate.

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10.0 Nullità

Per l’ipotesi che sia dichiarata la nullità o, comunque, la invalidità o l’inefficacia di una o più clausole delle presenti Condizioni Generali, le Parti si impegnano a fare quanto necessario per concordare, con sollecitudine, pattuizioni sostitutive aventi il contenuto più prossimo a quello delle clausole dichiarate nulle, invalide e/o inefficaci. In ogni caso la nullità, invalidità e/o l’inefficacia di una o più clausole non comporteranno la nullità, l’invalidità e/o l’inefficacia delle presenti Condizioni Generali, salvo quanto previsto dall’articolo 1419, primo comma, cod. civ.

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11.0 Legge applicabile e foro competente

11.1 Il contratto di vendita, incluse le presenti Condizioni Generali, è regolato dalla legge italiana, con espressa esclusione dell’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita internazionale di merci (Vienna 1980).

11.2 Per qualsiasi controversia derivante da o collegata al contratto di vendita e/o alle presenti Condizioni Generali che dovesse insorgere tra il Venditore e un Acquirente che sia residente in un paese membro della UE, sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Castrovillari (CS). Tuttavia, in deroga a quanto sopra disposto, il Venditore avrà comunque la facoltà di portare la controversia davanti al giudice competente presso la sede dell’Acquirente.

11.3 Qualora l’Acquirente risieda in un paese che non sia membro della UE tutte le controversie derivanti da o collegate al contratto di vendita e/o alle presenti Condizioni Generali saranno risolte in via definitiva secondo il Regolamento d'arbitrato della Camera Arbitrale di Milano da uno o più arbitri nominati in conformità di detto Regolamento. La presente clausola arbitrale non impedisce ad una parte di richiedere eventuali misure d’urgenza, provvisorie o conservative davanti alle giurisdizioni ordinarie.